公元168年，汉灵帝刘宏登基继位，改年号建宁。汉灵帝昏庸荒淫，更卖官鬻爵搜刮钱财以供自己享乐。其时已为东汉末期，政局动乱，民间灾祸泛滥，百姓民不聊生，国势更为衰败。公元180年，汉灵帝力排众议，立何氏为皇后。何氏的同父异母大哥何进以外戚身份入仕为官，担任要职，自此何氏家族荣极一时。

公元184年，太平道教主张角发动黄巾起义，天下八州太平道教徒揭竿而起，烧毁官府，杀害吏士，州郡纷纷失守，震动京都。汉灵帝急忙任何进为大将军，率左右羽林五营士驻扎于都亭，镇守京师，并命各州郡准备作战，并四处招募义军，以镇压黄巾军。

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